FCA暗号資産コンサルテーション3部作を読み解く:実践ガイド

英国政府による2025年12月の発表が見出しだとすれば、金融行動監視機構(FCA)が公表した3つの協議文書はその細則にあたる。CP25/40、CP25/41、CP25/42を合わせると、主要な金融規制当局がこれまでに作成した中で最も詳細な暗号資産規制の青写真となっており、英国市場で事業を行う企業はその内容を理解する必要がある。

CP25/40:活動フレームワーク

最初の文書は最も広範な問いに取り組んでいる。すなわち、どの暗号資産関連活動がFCAの認可を必要とするのかという問いだ。答えは基本的にすべての活動である。取引プラットフォーム、仲介業者、貸付・借入サービス、ステーキング提供業者、さらには一部の分散型金融(DeFi)活動までもが対象範囲に含まれる。年間平均収益が1,000万ポンドを超える大規模プラットフォームには、非差別的アクセスルールや透明性要件の強化を含む追加義務が課される。

個人向け貸付については、FCAは強制的な過剰担保要件を提案している。これは2022年から2023年にかけて相次いだ暗号資産貸付プラットフォームの破綻への直接的な対応であり、規制当局が業界の失敗パターンを綿密に研究してきたことを示している。

CP25/41:情報開示と市場濫用

2つ目の文書は、伝統的な証券市場での実務経験がある人にとってはなじみ深い要件を導入している。英国の取引プラットフォームへの上場を目指す発行体は、主要リスクを強調した2ページの要約を含む、適格暗号資産開示文書、実質的には目論見書を作成しなければならない。市場濫用規制はインサイダー取引と市場操作を禁止しており、大規模プラットフォームには不審なパターンを検知するためのオンチェーン活動の監視が義務付けられる。

この点において、規制は真に新しい領域に踏み込んでいる。市場濫用を目的としたオンチェーン活動の監視は、伝統的な金融にはこれといった直接の前例がない技術的課題である。FCAは事実上、プラットフォームに対して、現在の業界標準をはるかに超えるブロックチェーン分析能力の開発を求めていることになる。

CP25/42:健全性要件

3つ目の文書は、暗号資産関連企業が維持すべき財務的な緩衝材について定めている。自己資金要件は、実施する活動に応じて75,000ポンドから750,000ポンドの範囲となり、これに加えて自己資本の充実性基準や公開開示義務が課される。これらの数値は、過度に制約的にならない範囲で実効性を持つよう調整されているが、小規模企業にとってはコンプライアンス費用が課題となる可能性がある。

重要な日程

認可申請の受付期間は2026年9月に開始され、制度全体は2027年10月25日に完全施行される。現在、暫定登録制度のもとで事業を行っている企業は、この期間内にFCAの完全な認可を申請する必要がある。協議への回答期限は2026年2月であり、FCAは2026年半ばまでに最終規則を公表する見込みである。

投資家や市場参加者にとっての実務上の要点は次のとおりである。2027年の英国暗号資産市場は、現在の市場とは根本的に異なるものになるだろう。この移行期を生き残る企業とは、規制遵守を障害としてではなく競争優位性として捉える企業であり、それはかつて伝統的な金融サービス業界が数十年前に学んだのと同じ教訓である。